39亿出让25%股份：老百姓的新并购战略与院外零售市场之战

　　定了，万名投资者终于可以吐口气了，二股东清仓减持压力烟消云散！老百姓找到看似更完美的接盘者，实现了股权“腾笼换鸟”。而该笔交易，从泽星退出，到春华资本、方源资本入局，到并购后的协同，再放到整个药品零售行业，都值得考究。

　　11月27日，老百姓公告称，收到股东泽星投资（其第二大股东）通知，Leader BVI将其持有的泽星投资全部股份转让给Sonata Company Limited，本次权益变动后，Sonata Company Limited将通过泽星投资间接持有老百姓24.78%的股份。

　　根据公告，Sonata Company Limited分别由春华资本和方源资本旗下基金各持有50%股权。由此，老百姓通过借泽星投资原股东EQT Partners(殷拓集团大中华基金)实现股权结构的“腾笼换鸟”，二股东的“清仓式减持”也有了不错的接盘者。

　　01泽星退出

　　此前，7月23日晚间，老百姓一则关于持股5%以上股东减持股份计划公告一度令外界大跌眼镜。公告称，其二股东泽星投资拟通过集中竞价交易、大宗交易及协议转让方式，减持本公司股份合计不超过85,338,680股，即不超过公司股份总数的29.78%。次日，公司即出现开盘跌停竞价，最终以约5%的跌幅低开。

　　彼时，针对这一清仓减持计划，老百姓董事长谢子龙回应称，“泽星投资是以基金形式入股，早就到期了，泽星投资要退出就必须要减持，对公司的影响是正常的。”

　　回顾泽星投资老百姓历程，便能略知一二。

　　泽星投资成立于2007年9月19日，主要业务为投资控股，其实际控制人为EQT Greater China II Limited，即殷拓集团大中华区基金，资料显示，EQT是一家在北欧和大中华区进行经营的领先私募股权公司。

　　2007年12月6日，泽星投资分别以1.62亿元、1381万元受让自然人陈秀兰（谢子龙妻子）、石展所持老百姓前身老百姓有限25.57%、2.18%股权，并以美元现汇折合成约2.47亿元增资老百姓，通过股权转让及增资，泽星投资共计以4.23亿元获得了老百姓上市发行前48%的股份。

　　从天眼查数据，泽星投资仅持有上市公司老百姓一家股份，结合注册时间，可以说泽星投资这个“壳”一定程度上就是为投资老百姓所设立的。

　　此后，2010年11月，老百姓有限再次增资扩股，泽星投资再以890.7万元受让，股权转让完成后，泽星投资共持有老百姓有限46.42%股份。

　　可以说，泽星投资用12年，投资了老百姓，是时候该退出了。不过本次转让有所折价，此前市场以59元每股价格，预测泽星退出时可套现约55亿元，但从目前来看，退出时核算下来约48.5亿元，老百姓方面表示，未来买家还需要承担增值税，以及美元汇率的时间成本等。

　　02春华、方源入局

　　EQT隐退，春华资本和方源资本入局。

　　EQT是国际领先私募股权公司，春华资本基本上是高盛派系，曾投资过的蚂蚁金服、字节跳动、陆金所等知名互联网公司，而方源资本团队主要来自淡马锡，在医疗领域投资过德琪医药、企鹅杏仁等，另也有智联招聘、瓜子二手车等知名案例。

　　老百姓CEO王黎曾表示，两家投资机构在资本市场皆有很好的信用背书。在治理结构上，老百姓也与双方投资人达成了共识，“他们虽是美元基金，但却有国内经验丰富的*盘经验，所以既具备国际视野，也具备实*能力。”

　　春华资本创始人及董事长胡祖六表示，高度认可老百姓的长期价值与发展潜力，将非常愿意发挥春华多年来在收购兼并、新零售、数字化转型等方面积累的经验和资源，助力其实现新的飞跃。老百姓作为中国药品零售领域的龙头企业，在我国药品零售市场加快整合、连锁化及专业化程度日益提高的大趋势下，其行业地位也将得到进一步巩固。

　　方源资本董事长兼行政总裁唐葵则认为：“老百姓大药房是国内经营网络分布最广、规模最大、综合竞争能力最强的药品零售连锁企业之一。我们希望能运用方源资本在新零售和医疗健康领域的诸多投资经验和资源，助力老百姓大药房实现更快更好的发展，为广大老百姓带来更全面而优质的药事服务。我们坚信，在技术促进和行业整合的双重驱动下，中国零售药房行业正面临可持续的巨大发展机遇。”

　　03老百姓“腾笼换鸟”后

　　股权变更后，投资者最关注的莫过于能否发挥业务协同作用，以及治理结构和战略方向发生的变化。

　　首先，在治理结构上，会发生明显变化。在投资者电话会中，老百姓方面表示，公司的话语权将更强，本次交易完成后，原有董事离开，新增3个来自新投资方的董事，公司是6个，除了谢子龙董事长外，其他都是外部董事，都是医药零售界的专家。

　　“本次引入两家国际知名投资者是公司重要战略举措，将进一步改善股权治理结构，”老百姓董事长谢子龙也公开表示。

　　另一个是在并购方面，自由度会提高。CEO王黎表示，本次24.78%的股权有一个五五拆分，未来公司在收购方面将有更大的*作空间。“大家也可以观察到，在并购方面，2018年下半年我们是主动放缓的，到今年上半年也是比较谨慎，因为当时价格预期仍未回落，但到下半年我们已经在主动沟通了。从年初开始，我们只决定做大的项目，大项目周期长，所以到明年应该可以看到一些动作，我们相信未来同步连锁一定是需要通过并购来加速。”

　　而业务上的协同，是最重要的一块。据谢子龙透露，“公司将抓住处方外流和行业集中度提升的发展机遇，继续*实在药品零售行业的竞争优势，同时借助春华资本、方源资本在新零售、大健康产业的丰富经验，围绕“抢占处方药蓝海”、“拥抱新零售”、“进军新农村市场”、“提升市占率”四大战略推进。”

　　王黎也进一步表示，老百姓非常看重两投资方在互联网以及新零售领域的资源，接下来如何引入互联网新零售，嫁接资源并进行数字化搭建将会是重点工作。

　　具体到如何协同，王黎举例，譬如方源资本和腾讯联合投资的企鹅杏仁，公司已在和其开展合作，未来将进一步加深。“我们叫打造科技驱动的健康服务平台，在线下轻医疗，全链路的数字化以及会员数据，如何更好的赋能药店零售，赋能药店的新服务，也会利用新投资人的资源，做更好的碰撞。”

　　王黎透露，目前公司3500多家店，已搭建了5个慢病病种的检测设备，如血压、血糖、血脂、尿酸、幽门螺杆菌等，根据五个病种的依从度、顾客来客频次粘性，针对这些品种的销售都在大幅提升。然后，也同步给顾客建立数字档案，借助慢病检测，建立了2800多个病友群，提高了会员的粘性。

　　“总而言之，我们正在探索数字化服务的粘性，未来老百姓不仅仅是卖药，更多的是一站式的健康**服务，”王黎表示。

　　04院外零售怎么走？

　　在药品零售上市公司中，这种交易算是比较稀少的，又发生在老百姓这家全国药店连锁龙头身上，可借鉴可研究意义就更多了些。

　　近年来，公立医院限制“药占比”，取消药品加成，导致处方外流。平安证券统计，近两年，药品在公立医院渠道的销售占比从68%下降到67%，零售药店渠道的销售占比从22.6%上升到23.1%。通过对国内大型连锁药店的*根调研，数据显示其处方药占比每年上升约2个百分点左右。

　　日本90年代开始推动“医药分家”，用了快30年，其医药分业率才打到72.4%，预计我国完成医药分离尚需时间，所以处方外流是长期趋势。

　　加上院内市场实行“4+7”集中采购，集采扩围等政策，很多企业开始重视并加大对院外市场的布局，然而院外零售也并非想象中风光。

　　实际上，在2010年前后，我国药店数量逐渐饱和，增速从原来的5%以上的增速降到0-3%，2015年出现首次负增长。饱和业态下，通过并购提高集中度是比较常见的方式，从2015年起，高瓴资本旗下专注大健康领域战略性投资**的高济医疗开启大规模的“买买买”，两年多，高济医疗在全国收购了一万多家零售药店，分布在全国21个省及直辖市，合计销售收入超过200亿元，成为全国最大的零售药店连锁企业。

　　资本的搅局，加速了行业的洗牌进程，医药零售进入十分惨烈的竞争。

　　数据显示，到2018年，我国共有零售连锁企业5671家，零售连锁企业门店25.5万家，零售单体药店23.4万家，药店行业总门店数量达到48.9万家，同比增长7.7%，平安证券分析，或由于前两年一线市场交易过热，推动部分中小连锁开店积极性高涨所致。

　　个体药店面临被收购，中小连锁又在积极开店，意图争夺并维持市场份额；大连锁放缓收购速度，发力新零售向线上融合，以抵制线上零售对线下的侵蚀，同时想在线上市场分得一杯羹，如此，院外市场也是各有各的忧伤。

　　在跑马圈地的进程中，政策是大家最为关注的。

　　在电话交流会上，当被问及明年最关注的的政策及应对策略，王黎表示，作为药店代表，她认为，排在第一的是网售处方药，《药品**法》默认可以做，只是如何落地的问题。老百姓所有药店都要走数字化，用科技驱动向服务转型，如新医疗、社区养老；再就是发挥老百姓药店的专业能力、知识化营销能力，因为在线下更容易获得顾客购买弹性，而线上更多的是刚需，所以我们也一直在提高一站式健康**方案服务能力。

　　第二大政策就是带量采购的全面扩围，对药店来说，每一个城市的品种可以加价的幅度，厂家给到的毛利也都是不同的，明年品种扩围之后，对毛利的压力是客观存在的。非中标品种可以进行对冲，以及不受带量采购影响的品类，也会积极探索。

　　第三大政策就是全国统一取消个人医保账户，提高粘性才是最重要的应对方向。

　　当然，有些局部的政策影响还是非常大，譬如浙江省统筹账户和个人账户是打通的，顾客大部分都是刷医保，短期对药店影响非常大，在政策调控下，药店没法做市场化竞争，所以提高效率，降低成本，活下去，未来才可能会有一些机会。

　　长期来看，院外市场增长具有可持续性，虽然行业整体连锁化率从2008年的35.58%提升至2017年的50.05%，但行业集中度仍然较低，总体呈现“小而散”的市场格局。另一方面，线下药店零售增长每年是7-8个点，而线上医药电商是100%-200%的速度在增长，所以线下面临线上的侵蚀，但王黎认为，“线上像京东也在往线下铺智慧药房，也是不容易做的。现在看来，其实线上线下都是在向彼此*拢的，不能纯粹的用卖货的方式，更多的是服务，未来可能是线上线下的融合。”

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