科兴生物董事会拒绝Alternative Liquidity的要约收购

1月18日，科兴生物向美国证券交易委员会（SEC）递交了一份文件，称其董事会建议股东拒绝接受Alternative Liquidity的要约收购，不按照其收购要约投标其股份。

董事会在评估收购要约时考虑了各种因素，并支持其建议股东拒绝收购要约，不在收购要约中投标其股份，包括以下因素：

1.公司认为，基于要约价格的隐含估值低于公司资产的价值。董事会认为公司拥有雄厚的现金储备和短期投资。截至2023年6月30日，现金和现金等价物以及限制性现金总额为16亿美元。根据截至2023年6月30日已发行的普通股和B系列可转换优先股的数量，这笔现金和现金等价物约相当于每股14.40美元。此外，截至2023年6月30日，公司的短期投资总额为94亿美元。在截至2023年6月30日的六个月期间，公司还公布了归属于普通股股东的净收入1400万美元，即每股0.14美元和每股摊薄0.15美元。

2.Alternative Liquidity承认，它没有任何准确的方法来确定公司股票的现值。Alternative Liquidity声明，它“没有进行或委托任何评估，也没有聘请任何独立财务顾问或其他第三方进行任何估值分析，也没有提供任何有关股票价值的意见。”董事会认为，这说明Alternative Liquidity的估值方法缺乏可信度，要约价格也不到位。

3.Alternative Liquidity还声称，“投标其股份的股东将放弃参与任何未来股份所有权收益的机会，包括公司从运营或处置中获得的潜在未来股息，并且买方支付给投标股东的每股收购价格可能低于股东可能从公司收到的股份总额。”除了总计110亿美元的现金和短期投资外，公司的主要业务目标仍然是通过出售公司多样化疫苗/生物医学产品的组合，以及通过其在疫苗及生物医学产品方面的研发工作，为公司的股东提供有吸引力的风险调整回报，并为公司的价值提供潜在的长期增值。

4.Alternative Liquidity也曾对其他上市公司的股票发出过类似的主动部分收购要约，此前也曾采用同样的策略对本公司的股票发出过类似的要约。

5.鉴于要约价格，董事会认为要约代表了Alternative Liquidity的机会**企图通过以相对于其价值非常低的价格购买股票来获利，从而剥夺了在要约中投标股票的股东实现其在公司投资的全部长期价值的潜在机会。董事会在这方面的信念得到了Alternative Liquidity自己对收购要约的描述的支持。具体而言，董事会在附表1的要约收购声明中注意到以下声明:“买方提出要约是出于投资目的，并打算从股份所有权中获利。”Alternative Liquidity于2023年8月以相同的要约价格部分收购股份，持有93507股。

6.此外，董事会注意到，收购要约可因各种原因进行修改。因此，董事会注意到，不能保证收购要约会在Alternative Liquidity所要求的时间内完成，或以相同的条款和条件完成，包括但不限于要约价格。最后，股东根据收购要约对股份的投标是不可撤销的，只能在截止日期（目前为2024年2月21日）之前按照收购要约中所述的严格程序撤回。

在审议过程中，董事会还考虑了以下与收购要约相关的重大风险和其他抵消因素，这些风险和因素此前已由公司管理层和董事会确定并讨论过:

1.自2019年2月22日起，公司普通股在纳斯达克的交易已停止，以促进根据权利协议有序分配交易所股份，鉴于有关权利协议的持续诉讼，无法保证何时或是否会取消这一暂停;

2.正在进行的有关股票交换和《权利协议》的诉讼可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响;

3.自2018年2月以来，由于正在进行的有关股份交换和《权利协议》的诉讼，公司无法召开年度股东大会，并且在该诉讼最终确定之前可能无法召开年度股东大会。